SPAC的火爆究竟是风口还是陷阱？

2020年，在美国，SPAC的融资规模首次超过传统IPO并吸引了越来越多的公司进行SPAC上市。

SPAC是美股市场一种借壳上市的方式。与买壳上市不同，SPAC是由投资方自己造壳，建立SPAC公司进行上市。公司成立是为了从投资者那里筹集资金以实现收购一项或多项经营业务的目的。

简单来说，SPAC 就是把“借壳上市”再反过来，由一个已经上市的壳公司，去主动收购另一家公司。SPAC 的全称是 Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司，SPAC 存在的使命就是上市。

SPAC的运作历程主要如下：壳公司成立6个月内完成IPO上市，通过发行权益单位来募集资金。一般情况下，SPAC的一个权益单位由一个普通股与若干个认股权证构成；在上市后并购前，SPAC所募集的存在托管账户的资金全部用于固定收益投资，上市后24个月内，完成目标公司并购。事实上，SPAC在创建之初就认准了大致的并购赛道，这正是其被称为“空白支票公司（blank check companies）”的原因之一。

SPAC 架构最初起源于上世纪90年代。在90年代—00年代初这段时间里，SPAC 的数量非常有限，相比常规 IPO 而言量级很小。直到2003年，由于一级市场机会短缺、华尔街不景气、诸多原因，实力雄厚的机构投资者开始更加频繁地运用 SPAC 架构以实现更高的回报。并且因为美国证券交易委员会的默许，花旗、原美林、德银等顶级投行的参与更是将 SPAC推上了高点 。

据高盛的报告显示，去年美国的上市公司中，竟然有52.7%的公司都是用SPAC上市的，总募资金额中的53.5%由SPAC公司募集。可以说，目前SPAC占据了华尔街的“半壁江山”！另外值得我们注意的是在今年刚刚开年的短短两个月时间内，就有146家公司通过SPAC实现上市，超过了去年的一半。

那么SPAC的火爆究竟是风口还是陷阱了？

SPAC之所以火爆的原因是因为它相比与传统的IPO来讲，SPAC上市所需时间短、成本低。SPAC所产生费用的支出主要用于SPAC并购涉及的服务费用；最重要的是，SPAC上市能绕过SEC的审核，大大节省了上市的时间。与IPO相比的一半，SPAC只需半年到一年。

而且通过SPAC股权稀释也较少。从持股结构上来分析，SPAC的持股结构也非常简单：发起人设立SPAC，持股20%，公众投资人参与SPAC的IPO募资，持股80%。

从一定意义上来说，SPAC确实降低了上市的门槛和成本，操作也更为灵活。但同时也让进入资本市场的公司，变得更加鱼龙混杂。一般来看借用SPAC上市的企业主要有以下几个特点，一是达不到传统 IPO 的要求；二是知名度不够高，没法直接上市的企业，甚至有的公司太过于早期，产品还没见到，但碍于现实因素融资需求太高无法在私募市场获得满足而需要上市，而这些公司本身就带有了很大的风险性。

目前SPAC本身的泡沫也已经真实地出现在市场。小编曾经注意到过维珍银河，利用SPAC上市，之后带领散户在几个月内大赚一笔的Chamath Palihapitiya，在声名鹊起后，又一口气成立了六七个SPAC空壳，并且在散户的带动下将这些没有任何对应资产和业务的10美元的股价炒作到15美元。倘若2年后这些空壳没有找到合适的收购标的，那么这些15美元的股票将只能兑回10美元的资金。另外，通过SPAC上市最终成交价是双方谈判谈出来的，所以被并购公司的股份价格会卖得比IPO价格低许多。

值得注意的是SEC在当地时间3月10日告诫投资者，不要因为SPAC有名人支持就购买这些公司的股票。

SEC警告说，SPAC不同于传统的IPO，自身存在独特风险。SPAC的发起人与普通投资者可能存在利益冲突。比起IPO或公开市场上的投资者，SPAC的发起人通常能以更优惠的条件购买SPAC的股权。这意味着他们将从合并中受益更多，并且有动机去促成对普通投资者不利的交易。

SEC不仅提醒投资者要提前做好调查研究，还暗示可能会采取行动，以保护投资者免受相关风险。

美国证券交易委员会(SEC)代理主席Allison Herren Lee表示，近期有越来越多的证据显示出SPAC交易的风险，对多数投资人来说，其投资回报被夸大了，与热度不符。Lee表示，SEC正密切关注SPAC相关公司的结构性、披露性问题。她表示，希望SEC能探索这些问题，以及其他与SPAC相关的风险。

另外最著名的是价值投资大神查理·芒格也不看好SPAC。芒格不仅表示自己从来没有参与过SPAC，更直言“世界上没有SPACs会更好”，认为这是一种疯狂的投机行为，预测它会以一种惨淡的方式收场。

而对于未来的SPAC市场，高盛也给出了相应的预测。高盛报告称2020年以来，SPAC的标的行业已由价值转向成长。2010年至2019年间，一半以上的SPAC并购发生在工业、金融和能源领域；而在2020年，一半以上的SPAC并购标的公司来自信息技术、医疗健康、可选消费等领域。据路透社报道，最新数据显示，2021年被SPAC锁定的公司主要来自汽车、软件和航空航天领域。

另外，就在今日据知情人士透露，私募股权公司Thoma Bravo的空壳公司正在洽谈通过合并将以色列最大的互联网公司IronSource上市。Thoma Bravo Advantage是一家特殊目的的收购公司（SPAC）。该人士表示，他们正寻求筹集约10亿美元，以支持合并后实体价值超过100亿美元的交易。交易条款还没有最终确定，谈判有可能破裂。