LP和GP那些事儿

GP和LP的矛盾将会在2020年和2021年全面爆发。

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GP和LP

首先，我们先来简单介绍以下GP和LP。GP：普通合伙人（General Partner, GP）指的是两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任，这是狭义的合伙。

大多数时候，GP和LP是同时存在的。而且他们主要存在于一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），对冲基金（Hedge Fund），风险投资（VC，Venture Capital）这些公司。你可以简单理解为GP就是公司内部人员。

换句话说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。

LP:有限合伙人（Limited Partner, LP）我们可以将其简单理解为出资人。投资界作为一个生态体系，LP在地位上有着无可比拟的优势，任何一个“FOF”、“家族办公室”只要敢于宣称能做LP，很快就会被GP们的募资见面、行业会议的邀请所淹没。

毕竟在我们投资的很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿资金。而投资公司的GP们并没有这么多钱，或者他们为了分摊风险，不愿意将那么多公司资金投在一个项目上。所以LP就诞生了。

LP会在经过一连串手续后，把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。

在私募股权投资基金中，通常是由融资方担任LP，投资人担任GP。而按照风投及私募股权融资行业的既定规则，LP一般不参与私募基金具体的投资管理事务，而GP则是作为专业的基金管理者而存在，他们除收取管理费外，还依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。

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GP和LP的出资比例

在美国，绝大多数情况下，LP都有一个最低投资额度，这个数字一般是600万美金。而LP参与分享投资收益但是不参加日常决策和管理，以保证GP能够独立地、不受外界干扰地进行投资。

虽然GP在私募股权基金1%-2%的出资比例已经成为一种惯例，但为了防止GP出现道德风险，LP当然希望GP尽可能多出资。因此，GP到底应该出资多少，目前依然是LP与GP要磋商的问题。

如果GP具有丰富的投资经验、众多成功投资案例、广泛的人脉关系、特殊背景经历等，有很多LP愿意出资给这个正在募资中的GP，那么GP的出资比例一般会是1%-2%的模式；但如果GP缺少经验、人才、关系、背景等，很少有LP愿意出资给这样的GP，那么GP就要以较高的比例进行出资。

因此，在实践操作中，GP的出资比例差别比较大，有采取1%-2%常规模式的，也有出资10-20%的，更有甚者出资50%。

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GP、LP的收益分配模式

一般都是LP支付给GP每年2%-3%的管理费和20%的收益分成，不管赚钱还是亏钱，这2%的管理费都是非交不可得。但实际上并不完全是，有些按以下几种方式进行分配：

1.整体分配，先回本再分利。为了确保分配给GP的投资收益为净盈利，许多基金约定整体投资的本金必须先回收，确保有了盈利才分配给GP收益分红。

2.按单个项目分配，预留保证金。这是比较常见的一种分配方式。按单个投资项目分配的同时，GP将其收益分成的部分预留在股权基金中作为保证金（一般占收益分成的40-50%），在其他项目亏损时用于回拨补亏。

3.按单个项目，并核算单个项目成本。也有个别基金按单个项目分配，但同时核算并扣除单个项目的投资本金、管理成本和之前亏损项目确认的本金亏损部分。

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GP在什么情况下会被LP除名

根据《合伙企业法》第六十八条规定“不执行合伙事务”的限制，作为执行事务合伙人的普通合伙人理论上可以对合伙企业的运营作出独立的决策，这也就增加了普通合伙人与有限合伙人之间的代理成本。

解决的方法之一即加强有限合伙人方监督的权力，当普通合伙人未能履职时，我们的《合伙企业法》赋予了有限合伙人在一定条件下除名该普通合伙人的权利。简单来讲，也就是说，在GP未能陆星职责之时，GP就很容易被LP除名。

除此之外，我国《合伙企业法》第四十九条关于合伙人除名的规定，明确显示：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务；　(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙事务时有不正当行为；(四)发生合伙协议约定的事由。”

我们理解，与“GP未能履职”相关的是本条第（二）、（三）两项，这两项的共同点是都针对合伙人的不当行为，其中第三点是只针对执行事务合伙人。

对于GP而言，因故意或重大过失，亦或有不正当行为，而被合伙企业的其他合伙人予以除名，所需要满足的条件是不同的。

但是有限合伙企业中有限合伙人若想以《合伙企业法》第四十九条第一款第（二）、（三）项为理由除名普通合伙人，保护自己的利益，还是需要在合伙协议签署阶段就明确“故意或者重大过失”、“损失”、执行合伙事务时行为“不正当性”的界定。